Ответы на вопросы от Юриста

Прекращение реорганизации ООО

  1. — судебный иск на отказ вам в отмене предприятия,
  2. — отказ регистрирующего органа в отмене,
  3. — решение учредителей предприятия об отмене,
  4. — решение суда в вашу пользу.

Известно, что действующее законодательство не разработало подробной процедуры отмены и формы уведомления об этом решении. Более того, в законе отмена реорганизации вообще не предусматривается.

Отмена процедуры реорганизации

Отказ от дальнейшего осуществления (завершения) начатой процедуры реорганизации законом не урегулирован. Условно говоря, законодательство не предполагает, что этот процесс может быть «повернут» вспять.

Как мы увидели выше, в реальности процесс начинается гораздо раньше принятия самого решения о реорганизации — с различного рода подготовительных действий. Однако, поскольку такие действия в логике действующего законодательства не являются составной частью процесса реорганизации, получается, что «остановить» реорганизацию до принятия решения о реорганизации (отказаться от дальнейшего проведения действий, направленных на подготовку принятия решения о реорганизации и осуществления действий по его реализации) никакой сложности не представляет: самой как процесса еще нет.

Процесс прекращения реорганизации

Процедура реорганизации, подразумевающая под собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении.

Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

, конкретизирует порядок проведения юридическими лицами, при этом совсем без внимания законом оставлен вопрос о прекращении.

Приостановление и отмена процедуры ликвидации, реорганизации в форме присоединения юридического лица

Решение о приостановлении государственной регистрации, будь то или ликвидации юридического лица принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации.

Виды сведений, при включении которых в ЕГРЮЛ допускается приостановление государственной регистрации: Обращаем внимание, что налоговым законодательством не предусматривается возможность приостановления государственной регистрации юридических лиц при их создании, кроме создания путем (см.

п. 7 оснований утвержденных Приказом ФНС России от 11 февраля 2018 г.

Конференция ЮрКлуба

Добрый вечер, уважаемые участники форума. ОАО «1», принявшее на ГОСА решение о в форме присоединения к ОАО «2» передумало ее проводить. Однако успело подать заявление в ИФНС о начале процедуры реорганизации.

Планирует на ВОСА принять решения: 1.об отмене ранее принятого решения о в форме присоединения к ОАО «2».

2. о в форме присоединения к ОАО «3».

Можно ли приостановить (прекратить) процедуру реорганизации АО в форме выделения? Если можно, то на какой стадии и при совершении каких действий?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Прекращение процедуры акционерного общества в форме выделения с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации возможно в любое время до государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате такой (если путем выделения создается несколько юридических лиц — до государственной регистрации последнего из них).
Порядок приостановления процедуры реорганизации законом не предусмотрен.

Вместе с тем акционерное общество вправе до завершения реорганизации приостановить осуществление мероприятий, связанных с такой, и возобновить их в любой момент. Какие-либо записи в ЕГРЮЛ в связи с этим не вносятся.

Как реорганизовать компанию путем присоединения?

(п.1 ст.13.1 129-ФЗ). Для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество находится в стадии реорганизации, в регистрирующий орган предоставляется: На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Нашим юристам очень часто приходилось соприкасаться с организациями, которые находились в процессе реорганизации несколько лет, так и не решив ее без вмешательства опытных специалистов. Здесь сыграли большую роль разные причины, в том числе и недобросовестные юристы, которые вели организацию и обещали ее ликвидировать с помощью реорганизации.

Хотим отметить, что наша фирма проводит только качественную и реальную помощь на отмену реорганизации в форме присоединения, и других юридических услуг.

Если во время процесса организация передумала и решила отменить решения реорганизации, вернув себе изначальное состояние. Путь передачи уведомления в регистрирующий орган, на отмену реорганизации, к сожалению не предусмотрен законом. Но грамотные юристы всегда найдут выход из любой ситуации.

На данный момент, закон не рассматривает формы уведомления и отмену реорганизации.

Поэтому, следует написать в свободной форме заявление, которые отсылается в регистрирующий орган, на отмену ранее принятого решения, а так же следует убрать запись с ЕГРЮЛ о том, что процесс реорганизации начался.

Через некоторое время, после подачи заявления, когда регистрирующий орган выносит свой отказ, с исковым заявлением идем в арбитражный суд, чтобы там признали отказ регистрирующего органа незаконным.

При грамотном подходе, этот вопрос решится быстро.

Какие тонкости нужно учесть при реорганизации юридических лиц

Если же правопреемником является закрытое, либо открытое акционерное общество, то листы Б, В, Г, Д и Е заполнять не нужно.

Кроме того, в случае присоединения надо предоставить заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003). Авторы комментируемого письма разъяснили, кто вправе выступить в роли заявителя и подписать заявление. Это может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа компании-предшественника, то есть присоединенной организации (подробнее о реорганизации в форме присоединения см.

«Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения »)

Среди, предусмотренных законодательством форм реорганизации чаще всего встречается форма присоединения. В основном процедуру используют для укрепления бизнеса, расширения его сфер деятельности, увеличения влияния компаний за счет вливания в них других. В результате присоединенияпоявляются более крупные, сильные и устойчивые хозяйственные субъекты, поскольку обязательства, права и имущество переходят к правопреемникам.

А возможна ли отмена в форме присоединения, если процесс уже запущен в действие?

Законодательством Российской Федерации отмена реорганизации не предусмотрена ни в форме присоединения, ни в другой форме. Новое заявление в органы регистрации или налоговую подать нельзя, образцов подобных уведомлений не существует. Хотя свои решения отменять или пересматривать в компетенции общего собрания юридического субъекта.

Необходимо в произвольной форме составить документы и передать их в регистрирующий орган.

Тот в свою очередь, даст отказ на отмену реорганизации в форме присоединения. Тогда стоит оформить исковое заявление в арбитражный суд, чтобы отказ регистрирующего органа признали недействительным. Могут возникнуть трения и с налоговой, на которую тоже придется подавать в суд.

И данные из ЕГРЮЛ о начале процесса необходимо как-то удалить.

Практика показывает, что законодательные нормы противоречивы и несовершенны. Процесс реорганизации регулируется, а вот норм для анулирования решения вовсе не существует. Но ситуации бывают разные, и любая организация может столкнуться с необходимостью отмены предприятия в форме присоединения, чтобы вернуть свое первоначальное состояние.

Виды ликвидаций ООО

Как было сказано ранее, по каким-то причинам иногда приходится ликвидировать организацию. Они имеют совершенно различный характер. Перечислим некоторые причины:

  • Банкротство организации.
  • Принуждение суда.
  • Потеря интереса к обществу с ограниченной ответственностью как в процессе создания, так и после его функционирования.
  • Возможность расширение фирмы.
  • Желание сменить деятельность на более продуктивную.
  • Личные мотивы предпринимателя или участников общества.

В зависимости от причины, по которой следует ликвидировать ту или иную организацию, выбирается способ прекращения деятельности. В принципе, начало процесса ничем не отличается. Требуется собрание всех участников. Посредством голосования принимается решение о ликвидации организации и способе, которым будет данный процесс осуществляться. Следующим шагом назначают ликвидатора – человека, который решает данный вопрос. Наилучшим вариантом является приглашение юриста на эту должность, однако в данной роли может быть один из участников. Далее процесс имеет отличия в зависимости от выбранного способа ликвидации. Условно стараются делить данный процесс на три варианта:

  • Добровольная ликвидация.
  • Принудительная ликвидация.
  • Альтернативные методы ликвидации.

Добровольная ликвидация — гарант того, что процесс будет успешным. Однако не всем по душе данный способ. Например, не всегда требуется полностью ликвидировать общество с ограниченной ответственностью. Или же предприниматели хотят скрыться от каких-то долгов кредиторам. В этом случае выбор падает на альтернативный метод ликвидации.

Альтернативный метод

Существует масса вариантов альтернативной ликвидации, чаще всего его достаточно легко выбрать, когда четко определена причина для данного процесса. Такое прекращение деятельности стараются разделять на несколько категорий. Одним из вариантов является реорганизация. Однако и этот способ имеет массу подпунктов:

  • Преобразование.
  • Разделение.
  • Слияние.
  • Выделение.
  • Присоединение.

Последний пункт в данном списке является самым желательным способом. Он универсален, то есть подходит практически под любую ситуацию и причину. Также не требует особых хлопот при проведении. Сама процедура состоит из нескольких простых шагов, единственной сложностью которых является правильное составление бумаг и их подача в нужных срок. Несмотря на это, лучше все-таки отдавать дань добровольному способу ликвидации, а не альтернативному.

Однако иногда при каких-то весомых обстоятельствах появляется необходимость прекращения реорганизации ООО. Законодательство предоставляет возможность выполнить такое действие. Разумеется, существуют некоторые нюансы, которые стоит рассмотреть.

В случае, если предприниматели поменяли свое решение в процессе ликвидации, они имеют возможность прекратить (то есть приостановить) его. Существует целый ряд каких-то личных причин, по которым организация вправе это сделать. Главное, не пропустить сроки. Если решение о прекращении деятельности предприятия путем альтернативной ликвидации принято и документы, оповещающие налоговую службу, отправлены, то существует некоторый промежуток времени, когда юридическое лицо может запросить прекращение реорганизации ООО.

В этом случае в налоговую службу Российской Федерации, куда изначально направлялись документы, отправляют бумаги по решению о прекращении реорганизации ООО в связи с определенными причинами. Титульный лист формы р15001 выглядит таким образом.

Заполнять данный документ можно как машинописным способом, так и рукописным. В случае написания от руки следует писать печатным шрифтом. Не должно быть никаких исправлений, а текст обязательно должен быть читаемым.

Принимая решение о прекращении реорганизации ООО, предприниматель может быть спокоен. Никакие пометки в ЕГРЮЛ не вносятся. А также в любой момент имеется возможность продолжить процесс ликвидации или выбрать другой способ. Это очень удобная возможность в том случае, если, например, вторая компания или ее учредители отказываются от условий и выходят из процесса. Тогда у ликвидатора будет время на поиски новых потенциальных преемников.

Однако если вдруг были назначены определенные сроки, за которые ликвидация должна быть закончена, возможность прекращения реорганизации ООО несколько усложняется. Для этого требуется задокументированное согласие на продление процесса ликвидации.

Из вышесказанного следует, что общество с ограниченной ответственностью или общество акционеров имеют несколько вариантов ликвидации. Также всегда есть возможность прекращения реорганизации ООО или ОАО. Поэтому в том случае, если сделка сорвалась или переносится на неопределенный срок, участники организации или ликвидатор имеют возможность заморозить данный процесс.

Смотрите видео: Ликвидация юридического лица пошагово: процедура, ликвидация с долгами, альтернативная ликвидации (none 2019).